愛知県名古屋市で会社登記・商業登記全般(株式会社、有限会社、合資会社、合同会社等)に関するご相談は司法書士村井事務所にお任せください。

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社員の登記(合同会社)

合名会社や合資会社においては、社員の氏名、住所が登記されるのに対し、合同会社においては、業務を執行しない社員は登記されず、業務執行社員と代表社員が登記されます。定款で別段の定めをしていなければ、社員全員が業務を執行し、会社を代表することになります。業務執行社員の氏名、代表社員の氏名及び住所が登記されるため、変更が生じれば登記をしなければいけません。

また、合同会社は合名会社や合資会社と違い、資本金の額が登記されます。合同会社では出資者が社員であるため、社員が退社し、出資した金額(持分)を払戻す場合、資本金の額の変更登記も必要になります。

 

社員に関する登記が必要な場合

合同会社には下記の種類の社員が存在します。

①業務を執行しない社員

②業務執行社員

③代表社員

社員がどの種類なのかで、登記する内容が変わってきます。またその変更の態様として

①社員が入ってくる場合なのか

②社員が出ていく場合なのか

③社員の氏名や住所の変更なのか

によっても、登記の内容は変わってきます。

 

~社員が入ってくる場合~

①新たに出資して入社する

・新たに出資して入社するには、総社員の同意により定款の変更をし、社員になろうとする人が、出資金を払い込むことで社員になります。

入社する社員が

「業務を執行しない社員」であれば「資本金の額の増額の登記」が必要になります。入社する社員が

「業務執行社員」であれば「社員の加入登記」と「資本金の額の増加登記」が必要になります。

入社する社員が

「代表社員」であれば「代表社員の変更登記」「社員の加入登記」「資本金の額の増加登記」が必要になります。

 

②他の社員から持分を譲り受けて入社する

・持分を譲り受けて入社するには、社員と社員になろうとする人の契約と、定款変更により社員になります。

持分が「業務を執行しない社員」であれば、登記は必要ありません。定款変更も例外的に、業務執行社員の全員の同意で足ります。

持分が「業務執行社員」であれば、「社員の加入登記」が必要になります。

持分が「代表社員」であれば、「社員の加入」「代表社員の変更登記」が必要になります。

 

③社員の死亡により、相続人が承継して入社する

・社員が死亡した場合に、その相続人が当然に持分を承継する旨の定款の定めがある場合、その相続人は社員として入社します。

社員が「業務執行しない社員」であれば、登記は必要ありません。

社員が「業務執行社員」であれば、「相続による社員の変更登記」が必要になります。

社員が「代表社員」であれば、「相続による社員の変更登記」「代表社員の変更登記」が必要になります。

 

~社員が出ていく場合~

①会社に6カ月前に予告し退社する

②やむを得ない事由により退社する

③定款に定めた事由により退社する

④総社員の同意により退社する

⑤死亡により退社する

・社員は上記の理由により退社します。退社した社員が、持分の払戻しを受けた場合、退社した社員が出資につき資本金の額として計上していた額が減少することになります。

社員が「業務を執行しない社員」であれば、「資本金の額の減少登記」が必要になります。

社員が「代表社員」であれば「代表社員の変更登記」「社員の退社登記」「資本金の額の減少登記」が必要になります。

 

~社員の氏名・住所の変更~

①住所変更や婚姻 等

・業務執行社員の氏名、代表社員の氏名及び住所が登記事項であるため、変更が生じた場合、変更登記をしなければいけません。

 

~業務執行と代表~

・業務執行しない社員が業務執行社員になったり、業務執行社員が代表社員になることや代表社員が業務を執行しない社員になることも可能です。

①業務執行しない社員⇒業務執行社員

・総社員の同意または定款による選任方法により選任します。

「業務執行社員の変更登記」が必要。

 

②業務執行社員⇒業務執行しない社員

・総社員の同意、定款変更、辞任、解任等により業務を執行しない社員に変更。

「業務執行社員の変更登記」が必要。

 

③業務執行社員⇒代表社員

・定款による代表社員の定め方によって、就任します。

「代表社員の変更登記」が必要。

 

④代表社員⇒業務執行社員

・辞任、解任等により、退任します。

「代表社員の変更登記」が必要。

 

社員に関する登記(合同会社)でご用意していただくもの

合同会社の社員に関する登記をご依頼いただくにあたり、お客さまにご用意していただくものは以下のとおりです。

 

■定款(写しでも可)

御社の社員に関する規定を定款で確認させていただきますので、ご用意ください。定款が見当たらない場合は、その旨ご相談ください。

■履歴事項全部証明書(商業登記簿謄本)

現状どのような状態になっているのか確認いたしますのでご用意ください。弊事務所で取得することも可能です。

 

ご相談いただく段階では以上のものをご用意ください。

詳しくは、お問い合わせいただいたときにお伝えいたします。

手続きの流れ

合同会社の社員に関する登記の手続きの流れは、概ね以下のとおりです。

打ち合わせ

まず、お客さまと面談をさせていただき、どのように社員を変更するのか、又変更したいのか、ご用意いただく書類についてなど打ち合わせをさせていただきます。

変更内容の事実を証明する書類の収集

すでに社員の変更の事由が生じているのか、これから生じるのかにより変わりますが、変更内容の事実を証明する書類を集めます。弊事務所にて作成できるものは、作成いたします。社員の退社に伴い、資本金の額を減少する場合、債権者保護手続きの手配もします。

登記申請書類の調印

必要書類の準備ができましたら、弊事務所にて作成した登記申請書類に署名、捺印していただきます。

登記申請

弊事務所にて、社員の変更登記を管轄法務局に登記申請いたします。登記申請後約1週間で法務局での審査は終了します。登記完了後、履歴事項全部証明書(会社登記簿謄本)と登記完了書類をお客様にご返却いたします。

合同会社の社員に関する登記の費用

合名会社・合資会社の社員に関する登記をするには、下記の費用が必要になります。

 

■登録免許税(登録免許税法別表第ー第24号(-)カ)

金10,000円

合同会社の社員に関する変更の登記(商業登記)を申請する場合、登録免許税という税金を納めなくてはなりません。社員に関する変更登記の登録免許税は、申請1件につき上記の金額を納める必要があります。(資本金の額が1億円を超える場合、3万円)

金30,000円~

社員の加入の登記を申請するに当たり、新たな出資によって加入する場合で資本金の額も増加する場合は、増加した資本金の額の0.7%(その額が3万円に満たないときは、3万円)も必要になります。

金30,000円

社員の退社に伴い、資本金の額を減少する場合、金30,000円も必要になります。

■司法書士報酬

金20,000円~

社員に関する変更登記(商業登記)を申請する場合の弊事務所に対する基本報酬になります。社員の員数、資本金の増減、書類作成の有無により変動いたします。詳しくはお問い合わせください。

■その他実費

履歴事項全部証明書    480円

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