愛知県名古屋市で会社登記・商業登記全般(株式会社、有限会社、合資会社、合同会社等)に関するご相談は司法書士村井事務所にお任せください。

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解散・清算の登記(合名・合資会社)

合名会社、合資会社は一定の事由が生じたときに解散することになります。解散する原因については、

①定款で定めた解散事由の発生

②総社員の同意

③定款で定めた存続期間の満了

④社員が欠けた場合(社員が一人になっても解散しない。)

などで、解散することにより営業活動を停止し、財産等を清算する手続きに入ります。清算手続きがすべて終わった時点で「清算結了」として、法人格が消滅することになります。

なお、合名会社、合資会社においては、清算の方法として法定清算と任意清算があり、それぞれ手続きが違ってきます。

 

~任意清算と法定清算~

合名会社、合資会社の清算方法として2つあります。

 1.任意清算

定款で定めた解散事由の発生、総社員の同意、定款で定めた存続期間の満了により解散する場合に定款又は総社員の同意で定める方法により財産を処分する方法。

 2.法定清算

法律の定めに従い、財産を処分する方法。

 

~任意清算と法定清算との手続き的な違いは~

①清算をする人

・任意清算の場合は、清算人を選ぶ必要がありません。そのまま会社を代表する社員が手続きを進めていくことになります。清算人が存在しませんので清算人の登記の必要もありません。

・法定清算の場合は、清算人が手続きを進めます。業務執行社員や社員間での法定等により清算人を決めます。清算人の登記が必要になります。

②債権者保護手続

・任意清算の場合は、債権者に対して、任意清算する旨を官報に公告し、知れている債権者に対しては、各別に催告しなければいけません。

・法定清算の場合は、債権者保護手続きは必要ありません。

③清算手続きの終了

・任意清算の場合は、債権者保護手続きをし、任意に定めた方法で財産を処分することで清算手続きは終了します。

・法定清算の場合は、財産を処分した後、社員の承認を受ける必要があります。

解散・清算の登記でご用意いただくもの

合名会社・合資会社の解散・清算の登記を申請するにあたり、お客さまにご用意していただくものは以下のとおりです。

 

■定款(写しでも可)

定款の解散に関する規定について内容を確認させていただきます。定款が見当たらない場合は、その旨ご相談ください。

■履歴事項全部証明書(商業登記簿謄本)

御社が現状どのような状態になっているのか確認いたしますのでご用意ください。弊事務所で取得することも可能です。

 

ご相談いただく段階では以上のものをご用意ください。

詳しくは、お問い合わせいただいたときにお伝えいたします。

手続きの流れ(任意清算)

合名会社・合資会社の解散・清算の登記(任意清算)の手続きの流れは、概ね以下のとおりです。

打ち合わせ

まず、お客さまと面談をさせていただき、解散する日、解散後の手続き、ご用意いただく書類についてなど打ち合わせをさせていただきます。

総社員の同意

任意清算により解散する場合、総社員の同意によって、解散する旨、財産の処分方法を定めます。解散時の財産目録及び貸借対照表も作成します。

解散登記の申請

解散の日以後、解散登記を管轄法務局に申請いたします。

債権者に対する公告・催告

解散の日以後に、任意清算する旨を官報公告、個別債権者に対する催告をいたします。(公告催告については、弊事務所にて代行することも可能です。)

会社財産の処分

債権者に対する公告及び催告から1か月経過後に、会社財産を処分し、登記申請に必要な処分書を作成いたします。

清算結了の登記申請

弊事務所にて、清算結了の登記を管轄法務局に登記申請いたします。登記申請後約1週間で法務局での審査は終了します。登記完了後、閉鎖事項全部証明書(会社登記簿謄本)と登記完了書類をお客様にご返却いたします。

手続きの流れ(法定清算)

合名会社・合資会社の解散・清算の登記(法定清算)の手続きの流れは、概ね以下のとおりです。

打ち合わせ

まず、お客さまと面談をさせていただき、解散する日、解散後の手続き、ご用意いただく書類についてなど打ち合わせをさせていただきます。

総社員の同意

法定清算により解散する場合、解散する旨の総社員の同意を得て、清算人を選任します。

解散登記の申請

解散の日以後、解散登記及び清算人選任登記を管轄法務局に申請いたします。

現務の結了等

清算人が就任後、会社財産を調査し、現務の結了、債権の取立、債務の弁済等をし、会社財産を処分します。残余財産があれば、各社員に分配します。

清算結了承認

残余財産の分配があ終われば、各社員に承認をしてもらいます。登記申請に必要な承認書を作成いたします。

清算結了の登記申請

弊事務所にて、清算結了の登記を管轄法務局に登記申請いたします。登記申請後約1週間で法務局での審査は終了します。登記完了後、閉鎖事項全部証明書(会社登記簿謄本)と登記完了書類をお客様にご返却いたします。

合名会社・合資会社の解散・清算登記の費用

合名会社・合資会社の解散・清算の登記をするには、下記の費用が必要になります。

 

■登録免許税(登録免許税法別表第ー第24号(-)ソ、(四)イ、ハ)

金4万1,000円

株式会社の解散・清算の登記(商業登記)を申請する場合、登録免許税という税金を納めなくてはなりません。解散の登記に金30,000円、清算人の登記に金9,000円、清算結了の登記に金2,000円それぞれ必要になります。

任意清算の場合は、清算人の登記をしませんので、金9,000円は不要です。

■官報公告料

金30,000円ぐらい

解散後、官報にて解散公告をしなければいけませんので、その掲載料が必要になります。

法定清算の場合は、必要ありません。

■司法書士報酬

金60,000円~

解散・清算の登記を弊事務所にご依頼いただいた場合の基本報酬になります。

■その他実費

履歴事項全部証明書    550円

 

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